Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, in attuazione della Legge Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto in Italia la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” che stabilisce la diretta ed immediata responsabilità degli Enti per i fatti illeciti commessi nell’interesse od a vantaggio di questi dalle persone in posizione apicale e/o alle loro dipendenze.

Il Decreto stabilisce un regime di responsabilità amministrativa a carico delle persone giuridiche che va ad aggiungersi alla responsabilità penale della persona fisica autrice materiale del reato. Tale responsabilità sussiste anche per i reati commessi all’estero, a condizione che nei confronti di tali Enti non proceda lo Stato del luogo in cui è commesso il fatto. Tale responsabilità è, al contrario, esclusa quando il reato sia stato posto in essere nell’esclusivo interesse dell’agente.

Gli Enti sono pertanto responsabili per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da:

• soggetti apicali: persone fisiche che rivestono posizione di vertice. Rientrano coloro che hanno poteri di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale e coloro che esercitano di fatto la gestione ed il controllo dell’Ente;
• soggetti sottoposti: persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza da parte dei soggetti apicali. Rientrano i dipendenti, nonché tutti quei prestatori di lavoro che abbiano con l’Ente un rapporto tale da far sussistere un obbligo di vigilanza in capo ai vertici (a titolo esemplificativo fornitori, consulenti, collaboratori).

Ogni volta che il Pubblico Ministero acquisisce la notizia di reato ed iscrive nel registro degli indagati una persona fisica, contemporaneamente iscrive in altro specifico registro anche l’ente “investigato” e procede all’accertamento degli illeciti penale ed amministrativi simultaneamente a carico di entrambi i soggetti inquisiti. In capo all’ente grava dunque un titolo di responsabilità autonomo.

Al fine di rendere maggiormente fruibile la presente parte generale, si riportano di seguito le principali definizioni utilizzate:

• DECRETO: si intende il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n° 231 e le seguenti integrazioni e modifiche;
• MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO (MODELLO o MOG): sistema di autodisciplina aziendale adottato dall’Azienda la cui applicazione è sottoposta al controllo di un Organismo di Vigilanza. Vi sono riportate le procedure da seguire nello svolgimento delle attività in maniera tale da prevenire la commissione di reati presupposto di cui al Decreto, dettagliatamente analizzati nella Parte Speciale;
• AZIENDA: si intende Studio Quality Srl a socio unico – anche STUDIO QUALITY – con sede legale e operativa in Via Cuneo 103 – Borgo San Dalmazzo (CN);
• CODICE ETICO: è il documento ufficiale dell’azienda che contiene la dichiarazione dei valori, l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dell’ente nei confronti dei “portatori di interesse” (dipendenti, fornitori, clienti). È parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato;
• CODICE DISCIPLINARE: documento aziendale che rappresenta parte integrande del MOG, volto a prevenire e sanzionare la violazione delle disposizioni del Modello e del Codice etico;
• ENTE: si intende qualsiasi persona giuridica alla quale si applicano pienamente le disposizioni di cui al Decreto;
• ORGANISMO DI VIGILANZA (OdV): organo costituito in forma monocratica o collegiale, dotato di autonomia e indipendenza rispetto all’organo direzionale e preposto a vigilare in ordine all’efficacia ed all’osservanza del Mog;
• DESTINATARI: si intendono tutti i soggetti, con qualsivoglia funzione e qualifica, operanti in STUDIO QUALITY secondo le modalità previste dalle vigenti normative. Sono inclusi i soci, coloro che rivestono funzioni di direzione/gestione/controllo e i lavoratori a questi subordinati, indipendentemente dalla natura del rapporto in essere con l’azienda;
• TERZI: ogni persona, fisica o giuridica, tenuta ad una o più prestazioni in favore dell’Azienda o che comunque intrattiene rapporti con la stessa senza essere qualificabile come Destinatario;
• CLIENTI: si intende ogni persona fisica e/o giuridica che, rapportandosi con l’Azienda, richiede l’erogazione di un servizio consulenziale o formativo.

Le disposizioni di cui al D.lgs. n. 231/2001, per espressa previsione dello stesso Decreto si applicano nei confronti dei seguenti Enti:

• Società di persone;
• Società di capitali;
• Società cooperative;
• Associazioni con o senza personalità giuridica;
• Enti pubblici economici;
• Enti privati concessionari di un pubblico servizio;
• Consorzi con attività esterna.

Le disposizioni di cui al Decreto non si applicano ai seguenti Enti:

• Stato;
• Enti pubblici territoriali;
• Enti pubblici non economici;
• Enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (es. partiti politici e sindacati).

I criteri oggettivi di imputazione della responsabilità amministrativa sono di tre tipi:

• la realizzazione di una fattispecie di reato indicata espressamente dal D.lgs. 231/2001 o da una legge speciale disciplinante la responsabilità amministrativa degli enti (c.d. reati presupposto);
• il fatto di reato deve essere stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’Ente;
• l’illecito penale deve essere stato realizzato da uno o più soggetti qualificati, ossia da persone che rivestono funzione di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente (o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale) o da coloro che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente (c.d. soggetti apicali); oppure ancora da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti apicali (c.d. sottoposti).

Di conseguenza, la responsabilità amministrativa degli enti non sussiste qualora:

• il reato commesso o tentato sia stato realizzato da soggetti diversi dagli apicali o sottoposti;
• gli apicali o sottoposti abbiano agito esclusivamente nell’interesse proprio o di terzi;
• la fattispecie criminosa realizzata non sia uno dei reati previsti dal D.lgs. 231/2001 da una legge speciale disciplinante la responsabilità degli enti.

L’accertamento della responsabilità dell’Ente, di competenza del giudice penale, avviene mediante la verifica della sussistenza dei tre presupposti sopraccitati, nonché il sindacato di idoneità del Modello di Organizzazione e Gestione eventualmente adottato dall’Ente.

Il giudizio sull’idoneità del Modello a prevenire i reati di cui al D.lgs. 231/2001 è condotto secondo il criterio della c.d. “prognosi postuma”, ossia il giudice si colloca nella realtà aziendale nel momento in cui si è verificato il fatto costituente reato, al fine di accertare sia l’adeguatezza dei contenuti del Modello, sia la loro attitudine funzionale.

Ulteriore elemento costitutivo della responsabilità amministrativa dell’Ente è rappresentato dalla necessità che la condotta illecita sia stata realizzata dai soggetti apicali e/o sottoposti nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso. L’interesse o il vantaggio vengono considerati alla base della responsabilità di quest’ultimo anche nel caso in cui coesistano interessi o vantaggi dell’autore del reato o di terzi, con il solo limite dell’ipotesi in cui l’interesse alla commissione del reato da parte del soggetto in posizione qualificata sia esclusivo dell’autore del reato o di terzi.

Per quanto riguarda l’interesse, è sufficiente che il fatto sia stato commesso per favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato conseguito.

Il criterio del vantaggio, patrimoniale (ad esempio la realizzazione di un profitto) o non economico (ad esempio una maggiore competitività nel mercato), attiene al risultato che l’ente ha tratto dalla commissione dell’illecito, a prescindere dall’intenzione di chi l’ha commesso.

Sul significato dei termini di interesse e vantaggio si è attribuito al primo una valenza marcatamente soggettiva, suscettibile di una valutazione ex ante – c.d. finalizzazione all’utilità – ed al secondo una valenza oggettiva, riferita quindi ai risultati effettivi della condotta dell’agente che, pur non avendo avuto direttamente di mira un interesse dell’ente, ha realizzato con la sua condotta un vantaggio in favore di quest’ultimo – suscettibile quindi di una valutazione ex post.

La normativa sulla responsabilità amministrativa da reato degli enti è di regola basata su reati presupposto di natura dolosa. L’introduzione dei reati colposi in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro ha tuttavia riproposto l’assoluta centralità della questione circa la matrice soggettiva dei criteri di imputazione. Da questo punto di vista, se da un lato si afferma che nei reati colposi la coppia concettuale interesse/vantaggio deve essere riferita non già agli eventi illeciti non voluti, bensì alla condotta che la persona ha tenuto nello svolgimento della sua attività, dall’altro lato si sostiene che il reato colposo mal si concilia con il concetto di interesse. Ne deriva pertanto che in tale contesto risulterà tutt’al più possibile ipotizzare come l’omissione di comportamenti doverosi imposti da norme di natura cautelare, intese a prevenire gli infortuni sul luogo di lavoro, potrebbe tradursi in un contenimento dei costi aziendali, suscettibile di essere qualificato ex post alla stregua di un vantaggio (si pensi alla mancata fornitura dei dispositivi di protezione od alla mancata revisione di qualsiasi tipo di attrezzatura dettata da ragioni di risparmio).

La responsabilità amministrativa degli Enti sussiste per i reati espressamente previsti dal D.lgs. n. 231/2001 e s.m.i. o da leggi speciali disciplinanti la responsabilità amministrativa degli enti, anche laddove siano realizzati nelle forme del tentativo. In quest’ultimo caso, le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà.

Inoltre, gli Enti non rispondono quando hanno volontariamente impedito il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento. I reati presupposto vengono dettagliatamente mappati nella parte speciale e nella relativa analisi e sono di seguito elencati.

ART. 24 D.lgs. 231/2001 – Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture:

• Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
• Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)
• Frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.)
• Truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, co. 2, n. 1 c.p.)
• Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
• Frode informatica (art. 640-ter c.p.)
• Frode ai danni del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale (art. 2 Legge 898/1986)

ART. 24-bis D.lgs. 231/2001 – Delitti informatici e trattamento illecito di dati:

• Falsità nei documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
• Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
• Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.)
• Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)
• Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.)
• Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
• Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.)
• Falsità o omessa comunicazione di informazioni, dati o elementi di fatto rilevanti per la predisposizione o l’aggiornamento degli elenchi delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi sede nel territorio nazionale da cui dipende l’esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione – anche parziali – ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale (art. 1, comma 11, D.L. 105/2019, convertito con L. 133/2019)
• Falsità o omessa comunicazione di informazioni, dati o elementi di fatto rilevanti alla comunicazione in relazione all’affidamento a terzi di forniture di beni, sistemi e servizi ICT destinati ad essere impiegati sulle reti, sui sistemi informativi e sui servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi sede nel territorio nazionale da cui dipende l’esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione – anche parziali – ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale (art. 1, comma 11, D.L. 105/2019, convertito con L. 133/2019)
• Falsità o omessa comunicazione di informazioni, dati o elementi di fatto rilevanti per lo svolgimento delle attività ispettive e di vigilanza della Presidenza del Consiglio dei ministri e del Ministero dello sviluppo economico (art. 1, comma 11, D.L. 105/2019, convertito con L. 133/2019)

ART. 24-ter D.lgs. 231/2001 – Delitti di criminalità organizzata:

• Associazione per delinquere (art. 416, co. 1-5, c.p.)
• Associazione per delinquere diretta alla commissione di delitti contro la libertà individuale e in materia di immigrazione clandestina (art. 416, co. 6, c.p.)
• Associazioni di tipo mafioso, anche straniere (art. 416-bis c.p.)
• Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.)
• Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.)
• Altri delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dall’art. 416-bis c.p. o al fine di agevolare associazioni di tipo mafioso;
• Associazione finalizzata al traffico illecito di stupefacenti o psicotrope (art. 74 d.P.R. 309/1990)
• Delitti in materia di armi (art. 407, co. 2, lett. a), n. 5, c.p.p.)

ART. 25 D.lgs. 231/2001 – Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione e abuso d’ufficio:

• Peculato, quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione europea (art 314, comma 1, c.p.)
• Peculato mediante profitto dell’errore altrui, quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione europea (316 c.p.)
• Concussione (art. 317 c.p.)
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)
• Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)
• Corruzione aggravata per un atto contrario ai doveri d’ufficio se l’ente ha tratto rilevante profitto (art. 319 aggravato ai sensi dell’art. 319-bis c.p.)
• Corruzione in atti giudiziari, se i fatti corruttivi sono commessi per favorire o danneggiare una parte processuale) (art. 319-ter, co. 1, c.p.)
• Corruzione in atti giudiziari (se taluno è ingiustamente condannato alla detenzione) (art. 319-ter, co. 2, c.p.)
• Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
• Responsabilità del corruttore per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 321 c.p.)
• Responsabilità del corruttore per l’esercizio della funzione (art. 321 c.p.)
• Responsabilità del corruttore per corruzione aggravata per atto contrario ai doveri di ufficio e per corruzione in atti giudiziari (art. 321 c.p.)
• Istigazione alla corruzione per l’esercizio della funzione (art. 322, co. 1 e 3, c.p.)
• Istigazione alla corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 322, co. 2 e 4, c.p.)
• Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte penale internazionale o degli organi delle Comunità europee e di funzionamento delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.)
• Abuso d’ufficio (323 c.p.)
• Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.)

ART. 25-bis D.lgs. 231/2001 – Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento:

• Falsificazione di monete, spendita ed introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.)
• Alterazione di monete (art. 454 c.p.)
• Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete false (art. 455 c.p.)
• Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)
• Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.)
• Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.)
• Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.)
• Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.)
• Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni industriali (art. 473 c.p.)
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

ART. 25-bis.1 D.lgs. 231/2001 – Delitti contro l’industria e il commercio:

• Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
• Illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.)
• Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
• Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
• Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
• Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)
• Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.)

ART. 25-ter D.lgs. 231/2001 – Reati societari:

• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
• Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.)
• False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.)
• Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
• Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.)
• Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)
• Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
• Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
• Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.)
• Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
• Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
• Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
• Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.)
• Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
• Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
• Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

ART. 25-quater D.lgs. 231/2001 – Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico:

• Associazioni sovversive (art. 270 c.p.)
• Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bis c.p.)
• Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.)
• Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.)
• Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.)
• Finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 153/2016, art. 270 quinquies.1 c.p.)
• Sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270 quinquies.2 c.p.)
• Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.)
• Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.)
• Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.)
• Atti di terrorismo nucleare (art. 280 ter c.p.)
• Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.)
• Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.)
• Cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.)
• Cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.)
• Banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.)
• Assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.)
• Impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1)
• Danneggiamento delle installazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2)
• Sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3)
• Convenzione di New York del 9 dicembre 1999 (art. 2)

ART. 25-quater. 1 D.lgs. 231/2001 – Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili:

• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.)

ART. 25-quinquies D.lgs. 231/2001 – Delitti contro la personalità individuale:

• Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.)
• Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.)
• Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.)
• Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater)
• Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.)
• Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.)
• Tratta di persone (art. 601 c.p.)
• Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.)
• Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.)
• Adescamento di minorenni (art. 609-undecies c.p.)

ART. 25-sexies D.lgs. 231/2001 – Abusi di mercato:

• Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D. Lgs. n. 58/1998)
• Manipolazione del mercato (art. 185 D. Lgs. n. 58/1998)

ART. 25-septies D.lgs. 231/2001 – Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro:

• Omicidio colposo commesso in violazione dell’art. 55 comma 2, D.lgs. 81/2008 – e quindi per omessa o carente valutazione dei rischi – (art. 589 c.p.)
• Omicidio colposo commesso con violazione delle altre norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 589 c.p.)
• Lesioni personali colpose commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 590 c.p.)

ART. 25-octies D.lgs. 231/2001 – Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita:

• Ricettazione (art. 648 c.p.)
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
• Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.)

ART. 25-octies.1 D.lgs. 231/01 – Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti:

• Indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-ter c.p.)
• Detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-quater c.p.)
• Frode informatica (art. 640-ter c.p.), nell’ipotesi aggravata dalla realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale
• Ogni altro delitto previsto dal codice penale contro la fede pubblica, contro il patrimonio o che comunque offende il patrimonio, quando ha ad oggetto strumenti di pagamento diversi dai contanti.

ART. 25-novies D.lgs. 231/2001 – Delitti in materia di violazione del diritto d’autore:

• Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, legge n.633/1941 comma 1 lett. a) bis)
• Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, legge n.633/1941 comma 3)
• Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis legge n.633/1941 comma 1)
• Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis legge n.633/1941 comma 2)
• Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta dal diritto d’autore, o parte di essa (art. 171-ter legge n.633/1941)
• Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies legge n.633/1941)
• Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies legge n.633/1941)

ART. 25-decies D.lgs. 231/2001 – Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria:

• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.)

ART. 25-undecies D.lgs. 231/2001 – Reati ambientali:

• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)
• Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
• Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.)
• Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.)
• Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies c.p.)
• Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.)
• Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.)
• Importazione, esportazione, detenzione, utilizzo per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali di specie protette (L. 150/1992, art. 1, art. 2, art. 3-bis, art. 6)
• Scarichi di acque reflue industriali (D. Lgs n.152/2006, art. 137)
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (D. Lgs n.152/2006, art. 256)
• Bonifica dei siti (D. Lgs n. 152/2006, art. 257)
• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (D.Lgs 152/2006, art. 258, c. 4)
• Traffico illecito di rifiuti (D. Lgs n.152/2006, art. 259)
• Emissioni in atmosfera (D.Lgs. n. 152/2006, art. 279, c. 2 e 5)
• Inquinamento doloso provocato da navi (D. Lgs. n.202/2007, art. 8)
• Inquinamento colposo provocato da navi (D. Lgs. n.202/2007, art. 9)
• Cessazione e riduzione dell’impiego delle sostanze lesive (L. n. 549/1993 art. 3, c. 6)

ART. 25-duodecies D.lgs. 231/2001 – Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare:

• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter e comma 5, D.Lgs. n. 286/1998)
• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12 bis, D.Lgs. n. 286/1998)

ART. 25-terdecies D.lgs. 231/2001 – Razzismo e xenofobia:

• Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa (art. 604 bis)

ART. 25–quaterdecies D.lgs. 231/2001 – Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati:

• Frode in competizioni sportive (art. 1 L. 13 dicembre 1989 n. 401)
• Esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa (art. 4 L. 13 dicembre 1989 n. 401)

ART. 25–quinquiesdecies D.lgs. 231/2001 – Reati tributari:

• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti che determinano un passivo fittizio uguale o superiore a 100 mila euro (art. 2, comma 1, D.lgs. 74/2000)
• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti che determinano un passivo fittizio inferiore a 100 mila euro (art. 2, comma 2bis, D.lgs. 74/2000)
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.lgs. 74/2000)
• Dichiarazione infedele (nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e evasione superiore a 10 milioni di euro) (art. 4 D.Lgs. 74/2000)
• Omessa dichiarazione (nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e evasione superiore a 10 milioni di euro) (art. 5 D.Lgs. 74/2000)
• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti per importi uguali o superiori a 100 mila euro (art. 8, comma 1, D.lgs. 74/2000)
• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti per importi inferiori a 100 mila euro (art. 8, comma 2bis, D.lgs. 74/2000)
• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.lgs. 74/2000)
• Indebita compensazione (nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e evasione superiore a 10 milioni di euro) (art. 10 quater D.Lgs. 74/2000)
• Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. 74/2000)

ART. 25–sexiesdecies D.lgs. 231/2001 – Contrabbando

• Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art 282 P.R. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art 283 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art 284 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art 285 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nelle zone extra-doganali (art 286 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art 287 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nei depositi doganali (art 288 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art 289 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nell’esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art 290 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando nell’importazione od esportazione temporanea (art 291 D.P.R. 43/1973)
• Contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art 291-bis D.P.R. 43/1973)
• Circostanze aggravanti del delitto di contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art 291-ter D.P.R. 43/1973)
• Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art 291-quater D.P.R. 43/1973)
• Altri casi di contrabbando. Chiunque, fuori dei casi preveduti negli articoli precedenti, sottrae merci al pagamento dei diritti di confine dovuti, è punito con la multa non minore di due e non maggiore di dieci volte i diritti medesimi (art 292 D.P.R. 43/1973)

ART. 12 Legge 9/2013 – Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (costituiscono presupposto per gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva):

• Adulterazione e contraffazione di sostanze alimentari (art. 440 c.p.)
• Commercio di sostanze alimentari contraffatte o adulterate (art. 442 c.p.)
• Commercio di sostanze alimentari nocive (art. 444 c.p.)
• Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.)
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
• Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
• Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
• Contraffazione di indicazioni geografiche denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.)

ART. 10 L. 146/2006 – Reati transnazionali (costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti se i reati sono commessi in modalità transnazionale; Art. 3 L. 146/2006 “Si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché sia commesso in più di uno Stato; ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato”):

• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al D.Lgs. 25 luglio 1998, n. 286)
• Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309)
• Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo unico di cui al D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43)
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.)
• Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.)
• Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
• Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.).

L’accertamento della responsabilità dell’Ente, nonché la determinazione delle sanzioni, sono rimesse alla discrezionalità del Giudice penale chiamato a pronunciarsi sul procedimento relativo ai reati dai quali deriva la responsabilità stessa. Nella determinazione delle sanzioni il giudice tiene conto delle condizioni patrimoniali ed economiche in cui versa l’Ente, nonché della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell’Ente e dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.

Le sanzioni amministrative previste dal Decreto agli artt. 9 ss. si distinguono in:

Sanzioni pecuniarie.

La sanzione pecuniaria si applica in tutti i casi in cui sia riconosciuta la responsabilità amministrativa dell’Ente. Essa è quantificata secondo un sistema di quote come da tabella seguente:

L’articolo 12 del D.lgs. 231/2001 prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta. Essi sono riassunti nella tabella di seguito:

Sanzioni interdittive.

Alla sanzione pecuniaria, si possono aggiungere le sanzioni interdittive. Esse si applicano esclusivamente in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste dalla legge. In particolare, esse sono: interdizione dall’esercizio dell’attività aziendale; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi e/o la revoca di quelli eventualmente già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Le suddette sanzioni vengono irrogate quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

• l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale o da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
• reiterazione degli illeciti.

Qualora sussistano i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’ente, il giudice, in luogo dell’applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale, per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre una delle seguenti condizioni: l’ente svolge un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività; l’interruzione dell’attività aziendale può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situata, rilevanti ripercussioni sull’occupazione.

Fermo restando l’applicazione della sanzione pecuniaria, le sanzioni interdittive non si applicano qualora l’Ente, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento, abbia posto in essere le condotte riparatorie previste dall’art. 17 del D.lgs. 231/2001 e, in particolare, quando concorrono le seguenti condizioni:

• l’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato o si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
• l’Ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• l’Ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.

Confisca.

Con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

Pubblicazione della sentenza.

La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta in caso di sanzione interdittiva, una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali, nonché mediante affissione nell’albo del comune dove l’Ente ha la sede principale.

Nei confronti dell’ente sottoposto a procedimento ai sensi del D.lgs. 231/2001 può essere applicata in via cautelare una sanzione interdittiva ovvero disposto il sequestro preventivo o conservativo.

La misura cautelare interdittiva, che consiste nell’applicazione temporanea di una sanzione interdittiva, è disposta in presenza dei seguenti due requisiti:

• quando risultano gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’ente per un illecito amministrativo dipendente da reato, ossia quando l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzativa oppure in caso di reiterazione degli illeciti;
• quando vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.

Le misure cautelari reali si concretizzano nel sequestro preventivo e nel sequestro conservativo.

Il sequestro preventivo è disposto in relazione al prezzo o al profitto del reato, laddove il fatto di reato sia attribuibile all’ente, non essendo necessario che sussistano gravi indizi di colpevolezza a carico dell’ente stesso.

Il sequestro conservativo è disposto in relazione a beni mobili o immobili dell’ente, nonché a somme o cose allo stesso dovute, qualora vi sia fondato motivo di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento e di ogni altra somma dovuta all’erario dello Stato.

Gli artt. 6 e 7 D.lgs. 231/2001 prevedono forme specifiche di esonero della responsabilità amministrativa degli Enti per i reati commessi nel loro interesse od a loro vantaggio da soggetti apicali e/o da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza.

In caso di reato commesso da soggetti in posizione apicale, l’art. 6 prevede l’esonero della responsabilità qualora lo stesso dimostri che:

• l’Organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
• non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso in cui il reato sia stato commesso da soggetti sottoposti, l’Ente sarà ritenuto responsabile se la commissione dello stesso è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Pertanto, l’Ente che, prima della commissione del reato, adotti e dia concreta attuazione ad un Modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, è esente da responsabilità se risultano integrate le ulteriori condizioni di cui all’art. 6 del Decreto.

L’esonero della responsabilità dell’Ente non è determinato dalla mera adozione del Modello organizzativo e di gestione, bensì dalla sua efficace attuazione, la quale deve realizzarsi attraverso l’implementazione di tutte le procedure ed i controlli necessari per limitare il rischio di commissione dei reati presupposto. In tal senso il D.lgs. 231/2001 fornisce specifiche indicazioni in merito alle esigenze cui i Modelli organizzativi e di gestione devono rispondere:

• individuazione delle attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;
• previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
• individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
• previsione di obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di vigilanza;
• introduzione e applicazione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;
• previsione di misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge ed a scoprire tempestivamente situazioni di rischio, tenendo conto del tipo di attività svolta, della natura e della dimensione dell’Ente;
• previsione di verifiche periodiche e di procedure di modifica del Modello nel caso in cui siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano significativi mutamenti nell’organizzazione.

Sotto un profilo formale, l’adozione e l’efficace attuazione di un MOG non costituisce un obbligo, ma una facoltà. Ne deriva che gli Enti potranno decidere di non adottare il suddetto Modello senza incorrere in alcuna sanzione, fermo restando che l’adozione e l’efficace attuazione del Modello rappresenta il presupposto indispensabile per poter beneficiare dell’esimente previsto dal Legislatore.

La società che non ha adottato un Modello di organizzazione e gestione prima della commissione del fatto costituente reato non potrà mai essere esonerata da responsabilità. Essa potrà al più attenuare la propria responsabilità solo adottando prima dell’apertura del dibattimento un idoneo modello di organizzazione e gestione in grado di prevenire la commissione di reati della specie di quello che si è realizzato, risarcendo integralmente il danno cagionato dal reato e mettendo a disposizione per la confisca il profitto realizzato dal reato.

In concreto, l’Azienda per poter essere esonerata dalla responsabilità amministrativa deve:

• dotarsi di un Codice etico che statuisca principi di comportamento;
• definire una struttura organizzativa in grado di garantire una chiara ed organica attribuzione dei compiti, di attuare una segregazione delle funzioni, nonché di ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti;
• formalizzare procedure aziendali manuali ed informatiche destinare a regolamentare lo svolgimento delle attività;
• assegnare poteri autorizzativi e di firma in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite;
• comunicare al personale in modo capillare, efficace, chiaro e dettagliato il Codice etico, le procedure aziendali, il sistema disciplinare, i poteri autorizzativi e di firma, nonché tutti gli altri strumenti adeguati ad impedire la commissione di fatti illeciti;
• prevedere un idoneo sistema disciplinare interno;
• costituire un Organismo di Vigilanza caratterizzato da autonomia ed indipendenza, i cui componenti abbiano la necessaria professionalità per poter svolgere l’attività richiesta;
• prevedere un Organismo di Vigilanza in grado di valutare l’adeguatezza del Modello, di vigilare sul suo funzionamento, di promuoverne l’aggiornamento, nonché di operare con continuità di azione ed in stretta connessione con le funzioni aziendali.

STUDIO QUALITY Srl a socio unico (si seguito STUDIO QUALITY) opera nella ricerca della massima qualità nell’erogazione dei servizi consulenziali e formativi per aziende, nell’ottica del rispetto delle normative vigenti ed è consapevole che l’adozione del presente modello costituisce una facoltà e non un obbligo.

Il Modello 231 adottato dalla società:

• costituisce l’opportunità di verificare, revisionare ed integrare i processi aziendali decisionali ed operativi, nonché i sistemi di controllo, nella prospettiva di una razionalizzazione procedurale e di garanzia del rispetto della legge;
• acquisisce efficacia esimente in sede processuale ai sensi e per gli effetti di cui all’art 6 del D. Lgs 231/2001 e rappresenta quindi un elemento di salvaguardia della società dalla esposizione alle rigorose sanzioni pecuniarie ed interdittive previste dalla legge;
• consente di sensibilizzare i dipendenti e gli stakeholders (clienti, fornitori, collaboratori, etc.) che saranno tenuti, nella conduzione delle proprie attività e/o mansioni, a comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali di STUDIO QUALITY tali da prevenire il rischio di commissione dei reati.

Mediante il presente Modello, il Codice etico, il Codice disciplinare ed ogni altra misura, procedura ed intervento che verrà ritenuto utile dagli organismi di direzione e controllo, STUDIO QUALITY intende stabilire i principi etici in base ai quali opera in tutte le fasi procedurali.

La società ha pertanto individuato le seguenti finalità:

• formalizzare la struttura organizzativa assicurando che i poteri gestionali siano sempre coerenti all’effettiva articolazione delle funzioni aziendali, definiti, conosciuti e conoscibili sia all’interno che all’esterno e che siano evitati duplicazioni o vuoti di potere;
• attuare il principio della segregazione funzionale, nonché della contrapposizione degli interessi, evitando la convergenza dei poteri di spesa e dei poteri di controllo della stessa, e distinguendo tra le aree dotate di capacità organizzative e gestionale;
• assicurare la trasparenza delle decisioni che possono esporla al rischio della commissione dei reati presupposto di cui alla normativa in esame;
• nominare l’Organismo di vigilanza autonomo ed indipendente, in grado di assicurare l’attuazione efficace e corretta, nonché l’aggiornamento periodico del Modello;
• garantire l’attività di sensibilizzazione e diffusione delle regole comportamentali e dei protocolli a tutti i livelli aziendali;
• definire un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Il lavoro di realizzazione del Modello si è sviluppato attraverso diverse fasi improntate ai principi fondamentali della documentazione e delle veridicità di tutte le attività, così da consentire la comprensione e la ricostruzione di ogni atto e operazione realizzata, nonché la coerenza con i dettami del D.lgs. 231/2001.

L’approccio metodologico adottato può essere così sintetizzato:

• esame documentale della società e verifica della struttura organizzativa e gestionale;
• mappatura delle aree a rischio:
• individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati e delle relative responsabilità funzionali;
• rilevazione delle attività e dei processi sensibili ex D.lgs. 231/2001;
• individuazione delle figure responsabili dei suddetti processi sensibili;
• svolgimento di interviste con le posizioni di riferimento al fine di raccogliere, per i processi ed attività sensibili individuati nelle fasi precedenti, le informazioni necessarie a comprendere i processi svolti, le funzioni dei soggetti interni/esterni coinvolti, nonché la ripartizione delle responsabilità ed il sistema dei controlli esistenti;
• elaborazione del documento di valutazione del rischio e del relativo piano di gestione contenente per ogni processo/attività sensibile, il fattore di rischio, i controlli esistenti;
• elaborazione di protocolli operativi per la disciplina delle principali attività a rischio;
• individuazione dell’Organismo di Vigilanza e disciplina degli aspetti principali relativi al suo funzionamento;
• individuazione di un sistema disciplinare e di un Codice etico;
• definizione delle attività di monitoraggio sul funzionamento e aggiornamento del Modello;
• attività di informazione e formazione.

La Società ha inteso predisporre un Modello che tenesse conto della propria peculiare realtà aziendale, in coerenza con il proprio sistema di governo e in grado di valorizzare i controlli e gli organismi esistenti. Il Modello, pertanto, rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

• incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno;
• regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle Aree a Rischio Reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal Decreto.

In particolare, il Modello di organizzazione e gestione di STUDIO QUALITY SRL è costituito da:

• “Parte Generale”, che illustra i principi cardine dello stesso, la struttura della Società, la struttura e composizione del Modello, le regole di comunicazione, diffusione, informazione e formazione del Modello, nonché il ruolo, i compiti e le regole di funzionamento dell’Organismo di Vigilanza;
• “Risk Assessment 231”, che individua i reati applicabili per la Società e che contiene la mappatura delle aree a rischio e delle correlate attività sensibili;
• “Parti Speciali”, ognuna relativa a sezioni in relazione alle diverse categorie di reati previste dal D.Lgs. 231/2001 e valutati (nel Risk Assessment) come applicabili e rilevanti per la Società. Le Parti Speciali contengono – per ciascuna categoria di Reati presupposto valutata come applicabile per la Società – una sintetica descrizione degli illeciti richiamati dal Reato presupposto e anch’essi valutati (nel Risk Assessment) come applicabili e rilevanti per la Società, l’indicazione delle Aree a Rischio Reato individuate e la descrizione delle principali regole di comportamento ed il sistema dei controlli implementate dalla Società, cui i Destinatari del Modello (come di seguito definiti) si devono attenere al fine di prevenire la commissione di tali reati. In particolare, sono state implementate le seguenti Parti speciali:

1. Parte Speciale – Reati commessi nei confronti della Pubblica Amministrazione
2. Parte Speciale – Delitti informatici e trattamento illecito di dati
3. Parte Speciale – Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
4. Parte Speciale – Delitti contro l’industria e il commercio
5. Parte Speciale – Reati societari
6. Parte Speciale – Delitti contro la personalità individuale
7. Parte Speciale – Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro
8. Parte Speciale – Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
9. Parte Speciale – Delitti in materia di violazione del diritto d’autore
10. Parte Speciale – Reati Ambientali
11. Parte Speciale – Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
12. Parte Speciale – Reati tributari
13. Parte Speciale – Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti

• “Documenti connessi al Modello e costituenti Parte integrante”. Formano parte integrante e sostanziale del Modello di organizzazione e gestione i seguenti documenti:

1. Codice etico contenente l’insieme dei diritti, doveri e responsabilità dei destinatari del Modello stesso e della Società nei confronti dei destinatari del Modello stesso;
2. Sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello da parte del personale dipendente;
3. sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l’obiettivo di descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all’interno dell’Ente nelle Aree a Rischio Reato (i.e. organigrammi, ordini di servizio, job description, mansionari, funzionigrammi, etc.);
4. sistema di procedure, di protocolli e di controlli interni aventi quale finalità quella di garantire un’adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi aziendali, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del presente Modello operanti nelle Aree a Rischio Reato, ivi compresi le procedure facenti parte del Sistema di gestione.

Ne consegue che con il termine Modello di organizzazione e gestione deve intendersi non solo il presente documento, ma altresì tutti gli ulteriori documenti e le Procedure che verranno successivamente adottati secondo quanto previsto nello stesso e che perseguiranno le finalità ivi indicate.

Sulla base della valutazione condotta (vedasi Risk Assessment – Applicabilità Reati di cui al D.lgs. 231/2001), non sono stati ritenuti come applicabili i seguenti Reati Presupposto di cui al D.lgs. 231/2001, per mancanza degli elementi soggettivi/oggettivi:

• Delitti di criminalità organizzata, di cui all’art. 24 bis del D.lgs. 231/2001
• Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, di cui all’art. 25 quater del D.lgs. 231/2001
• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, di cui all’art. 25 quater.1 del D.lgs. 231/2001
• Abusi di mercato, di cui all’art. 25 sexies del D.lgs. 231/2001
• Razzismo e xenofobia, di cui all’art. 25 terdecies del D.lgs. 231/2001
• Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, di cui all’art. 25 quaterdecies del D.lgs. 231/2001
• Contrabbando, di cui all’art. 25–sexiesdecies D.lgs. 231/2001
• Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (costituiscono presupposto per gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva), di cui all’art. 12 della Legge 9/2013
• Reati transnazionali (costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti se i reati sono commessi in modalità transnazionale; Art. 3 L. 146/2006 “Si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché sia commesso in più di uno Stato; ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato”), di cui all’art. 10 della Legge 146/2006.

I restanti Reati Presupposto di cui al D.lgs. 231/2001 sono stati valutati come applicabili per la Società e pertanto, per ciascuno di essi, la Società ha predisposto un’apposita Parte Speciale, come sopra descritto.

La costruzione del presente MOG prende le mosse dall’analisi dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile (governance organizzativa) di STUDIO QUALITY, costituito dal sistema di procedure ed istruzioni operative interne, nonché dei protocolli di controllo.

STUDIO QUALITY è una società a responsabilità limitata che può essere rappresentata da un Consiglio di amministrazione o da un amministratore unico. Ai sensi dell’art. 2475 c.c. la società è attualmente amministrata da un amministratore unico nominato ai sensi di legge, Sig.ra Rosso Silvana. Secondo quanto disposto dall’art. 2380 bis c.c, l’amministrazione della società è stata affidata ad un soggetto che allo stato attuale non è socio della stessa. All’amministratore unico sono devolute le seguenti prerogative:

• gestione ordinaria e straordinaria della società
• funzioni e responsabilità del Datore di Lavoro ex D.Lgs n. 81/2008
• Legale rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio della società e firma sociale ex art. 2475 bis c.c.
• redazione del progetto di bilancio, progetto di fusione o scissione, decisioni di aumento di capitale
• compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all’assemblea dei soci
• nomina di eventuali direttori/procuratori e/o mandatari per atti o categorie di atti
• la rappresentanza della società, le funzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione e tutte le prerogative riconosciute per legge.

Compete pertanto all’Amministratore unico, ovvero ai soggetti delegati, nei limiti dei poteri conferiti, curare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile in relazione alla natura e dimensione dell’impresa.

Alla compagine sociale (attualmente consistente in un socio unico persona fisica) spettano tutte le prerogative di cui allo Statuto e quelle riservate dalla legge ai sensi dell’art. 2479 c.c., ossia:

• l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili
• la nomina degli amministratori
• la nomina nei casi previsti dall’art. 2477c. dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, ove previsto
• le modificazioni dell’atto costitutivo
• la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
• diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione (ex art. 2476 cc).

In questo capitolo sono identificati ed illustrati sinteticamente gli elementi di Corporate Governance che STUDIO QUALITY ha adottato a garanzia del rispetto delle normative generali e di settore ed a supporto dell’efficienza dei processi gestiti.

Eventuali conferimenti di deleghe e funzioni avvengono in relazione delle esigenze operative della società e dell’efficienza delle attività.

Per completezza espositiva si segnala che delega di funzioni e procura sono sostanzialmente sinonimi e corrispondono ad una transizione di specifici doveri/poteri aventi rilevanza in sede penale e civile, unitamente ai poteri ed agli strumenti effettivi per adempiere a tali attività.

La procura viene attribuita mediante lo Statuto – o atti notarili – e necessita di adeguata pubblicità, ad esempio con deposito per la pubblicazione nel Registro delle Imprese in quanto è opponibile ai terzi.

In riferimento alle procure occorre rispettare alcuni ulteriori requisiti:

• le procure generali funzionali sono conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega interna oppure, in caso collaboratori non dipendenti, di specifico contratto di incarico, che descriva i relativi poteri di gestione e ove necessario sono accompagnate da apposita comunicazione che fissi l’estensione dei poteri di rappresentanza ed eventualmente i limiti;
• la procura può essere conferita a persone fisiche oppure a persone giuridiche che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti, nell’ambito della stessa, di analoghi poteri;
• il conferimento della procura deve avere riguardo al ruolo aziendale ricoperto. In caso di mutamento dello stesso da parte del procuratore, questi perderà la procura ricevuta se la nuova posizione non ne giustifichi il mantenimento; qualora invece il mantenimento sia giustificato, ma la procura debba essere utilizzata con limiti e modalità differenti, al procuratore verrà nuovamente inviata idonea comunicazione come di seguito previsto;
• ogni procuratore verrà informato del rilascio della procura con l’invio di apposita informativa contenente il testo della stessa ed i limiti e modalità per l’esercizio dei poteri conferiti.
• fatta eccezione per i soggetti dotati di procura, nessun collaboratore può sottoscrivere e/o predisporre, in qualsiasi forma, atti e/o documenti che impegnino l’organizzazione, salvo specifica autorizzazione correlata ai compiti operativi assegnati e limitatamente agli stessi. In taluni casi, possono infatti essere conferite anche procure speciali limitate per specifici atti.
• i poteri conferiti al procuratore non possono essere sub-delegati a terzi.

La delega (usata impropriamente in quanto attribuzione di funzioni) è l’attribuzione di un incarico funzionale o di un potere all’interno dell’organizzazione.

La delega è un atto interno all’organizzazione, che può essere reso operativo tramite delibere della Direzione ma a differenza della procura, non è opponibile ai terzi. La delega è intesa come delega delle decisioni importanti ed irreversibili in merito alle strategie, all’organizzazione ed all’operatività, rendendo maggiormente flessibile, veloce e produttiva l’organizzazione nella sua interezza.

I requisiti essenziali del sistema di deleghe e procure ed i principi da rispettare sono i seguenti:

• le deleghe devono associare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma;
• le deleghe devono essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
• ciascuna delega deve definire in modo specifico le competenze richieste e i poteri conferiti;
• ciascuna delega deve indicare in modo specifico e unico il soggetto a cui il delegato riporta;
• le deleghe devono contenere l’indicazione delle soglie di approvazione delle spese effettuate dal delegato;
• i poteri autorizzativi e di firma devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali e le responsabilità assegnate;
• il soggetto delegato deve disporre di poteri e risorse adeguati alle funzioni conferite;
• il soggetto delegato non deve presentare conflitti di interesse (attuali o potenziali);
• l’incarico affidato deve essere approvato dal soggetto delegato;
• gli atti di delega devono essere formalizzati in coerenza con le disposizioni di legge applicabili;
• ove siano individuati soggetti che intrattengono per conto della Società rapporti con la Pubblica amministrazione e/o Autorità di vigilanza, gli stessi devono essere dotati di delega formale e, ove necessario, di apposita procura.

Un’attribuzione non coerente delle deleghe e dei limiti di spesa espone l’organizzazione, ed i suoi rappresentanti, a molteplici rischi. Il sistema di deleghe e dei poteri di firma devono venire applicati e monitorati nel loro complesso, nonché, ove necessario, aggiornati in ragione delle modifiche intervenute nella struttura aziendale, in modo da corrispondere e risultare coerenti con l’organizzazione gerarchico funzionale.

Ai fini organizzativi, strutturali e dimensionali di questa società non si sono adottati i sopracitati strumenti giuridici, bensì la Direzione interviene adeguatamente ed in maniera incisiva per una suddivisione chiara dei ruoli, responsabilità e funzioni adottando specifico mansionario ed organigramma disponibile, aggiornato e consultabile da tutti i soggetti coinvolti.

Segregazione delle funzioni

La progettazione delle diverse attività di STUDIO QUALITY è sviluppata puntando alla separazione dei ruoli tra le attività esecutive, autorizzative e di controllo. Sulla base di tale principio tendenzialmente non vi è identità tra coloro che assumono le decisioni, coloro che le attuano e coloro che sono tenuti a svolgere i controlli.

Certificazione del sistema di gestione per la Qualità UNI EN ISO 9001:2015.

STUDIO QUALITY ha adottato da diversi anni un Sistema di Gestione per la Qualità conformemente ai requisiti della norma UNI EN ISO 9001:2015, per il settore di seguito indicato: Progettazione e gestione dei servizi di formazione aziendale – Settore EA 35,37.

Le attività di controllo del sistema Qualità sono oggetto di specifico impegno da parte dell’Azienda, la quale si avvale di una struttura organizzativa articolata in modo da soddisfare le esigenze e le aspettative dei propri clienti nel pieno rispetto della normativa in materia di riferimento e fa ricorso in modo costante a specifiche procedure interne adottate a tale scopo.

Nello specifico, la società al fine di poter garantire che il proprio Sistema di Gestione per la Qualità sia definito, attuato correttamente e migliorato regolarmente, ha individuato i processi e le interazioni tra gli stessi, operando nel seguente modo:

• sono determinati i processi necessari per il Sistema di Gestione per la Qualità e la loro applicazione nell’organizzazione;
• sono stabilite le sequenze e le interazioni tra detti processi;
• sono stabiliti i criteri ed i metodi necessari per assicurare l’efficace funzionamento e controllo dei processi svolti internamente e dei processi affidati all’esterno;
• è assicurata la disponibilità delle risorse e delle informazioni per il buon funzionamento dei processi;
• laddove necessario, i processi vengono monitorati, misurati ove applicabile e analizzati;
• sono attuate le azioni necessarie per conseguire i risultati pianificati e perseguire il miglioramento continuo.

Il Sistema di gestione interviene attivamente ed è stato implementato al fine di rappresentare presidio adeguato ed effettivo per la prevenzione dei reati di cui al D.Lgs 231/2001.

Certificato di accreditamento

In relazione alle attività formative erogate STUDIO QUALITY ha ottenuto il certificato di accreditamento di sede operativa di formazione professionale, rilasciato dalla Regione Piemonte. L’accreditamento riconosce la possibilità di realizzare interventi di formazione ed orientamento finanziati con corsi riconosciuti.

STUDIO QUALITY persegue i principi di trasparenza, competenza e qualità dei servizi offerti, le verifiche ed i controlli rigorosi effettuati per il suddetto accreditamento assicurano gli standard qualitativi richiesti ai quali l’Azienda si conforma, ossia, capacità gestionali e progettuali, risorse umane e professionali, affidabilità economica e sicurezza delle strutture. Al fine della corretta gestione di tale attività sono infatti individuate figure professionali che ne gestiscono i processi.

Trattamento dei dati personali

STUDIO QUALITY ha adottato un adeguato impianto privacy in conformità a quanto previsto dal Regolamento UE 2016/679 (G.D.P.R.). Tale sistema è integrato a quello della Qualità sopra descritto. I sistemi informativi aziendali garantiscono elevati livelli di sicurezza; a tal fine sono individuati e documentati i presidi volti a garantire la sicurezza fisica e logica degli stessi, comprendenti, tra le altre, procedure di backup dei dati, di business continuity e di disaster recovery, individuazione dei soggetti autorizzati al trattamento dei dati personale e ad accedere ai sistemi e relative abilitazioni.

STUDIO QUALITY ha adottato un organigramma aziendale ed un mansionario delle competenze mantenuti aggiornati mediante sistema di revisione della Direzione, al fine di definire il ruolo, le responsabilità e le mansioni attribuite ai soggetti che operano in qualità di dipendenti, a prescindere dall’inquadramento contrattuale. Sul punto si rimanda ai documenti presenti nel sistema di gestione della Qualità aziendale.

Da un’analisi dell’organigramma emergono le seguenti macroaree di attività:

• Attività direzionale (Amministratore Unico)
• Attività amministrativa di segreteria e contabile, la quale collabora attivamente con la Direzione
• Area commerciale adibita al procacciamento clienti, gestione contatti, valutazione e proposizione offerte a clienti
• Area comunicazione e Marketing nella gestione della diffusione dell’immagine aziendale
• Gestione dei rapporti con fornitori e consulenti, valutazione, controllo e qualificazione mediante confronto tra direzione, area amministrativa o del coordinamento tecnico, a seconda delle competenze
• Attività di coordinamento tecnico nell’ambito della gestione carico lavoro e commesse da attribuire
• Progettazione, sviluppo ed erogazione servizi consulenziali
• Progettazione, sviluppo ed erogazione area formativa
• Erogazione servizi consulenziali / formativi da parte del personale dipendente e, ove previsto, in collaborazione con consulenti esterni specificatamente incaricati
• Supervisione, intervento ed aggiornamento dei sistemi di gestione qualità ed accreditamento aziendali

Dall’analisi della struttura organizzativa emergono quindi i seguenti destinatari del Modello:

• amministratore unico
• socio unico
• personale dipendente al quale vengono attribuite mansioni ed attività differenti, come da elenco sopra riportato in relazione alle aree aziendali
• fornitori di beni e/o di servizi, collaboratori esterni es. docenti incaricati e consulenti esterni.

STUDIO QUALITY in considerazione della propria struttura ha adottato un Organismo di Vigilanza monocratico, appositamente nominato con deliberazione dell’Amministratore Unico.

La società, nella persona dell’Amministratore Unico, è tenuta a verificare l’assenza, in capo al componente dell’Organismo di Vigilanza, di cause di ineleggibilità; qualora esse si verifichino, l’incarico decade in modo automatico. A titolo esemplificativo, le cause di ineleggibilità sono le seguenti:

• funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina, ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con l’Organismo di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure concorsuali;
• funzioni di membro dell’OdV di altre persone giuridiche nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dal D.lgs. 231/2001 e sia emersa l’omessa vigilanza;
• esistenza di una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall’art. 2382 c.c.;
• applicazione di misure di prevenzione ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• sentenza di condanna in Italia o all’estero, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 c.p.p. “patteggiamento”, salvi gli effetti della riabilitazione, per i delitti richiamati dal Decreto o delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;

STUDIO QUALITY nella persona dell’Amministratore Unico può revocare l’incarico conferito esclusivamente per giusta causa. Nello specifico, per “giusta causa” potrà intendersi, a titolo esemplificativo:

• una sentenza di condanna definitiva della Società ai sensi del Decreto od una sentenza di patteggiamento passata in giudicato, ove risulti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV;
• una sentenza di condanna o di patteggiamento emessa nei confronti dell’OdV per la commissione di reati previsti dal Decreto;
• la violazione degli obblighi di riservatezza;
• la mancata partecipazione a più di due riunioni consecutive senza giustificato motivo;
• una grave negligenza nell’adempimento dei propri compiti.

Infine, il componente dell’OdV può cessare dal proprio incarico dando preavviso di almeno 2 mesi. In tal caso l’Amministratore Unico provvede tempestivamente ad individuare e nominare un nuovo OdV. Con le stesse modalità si procede in caso di morte o di decadenza del suddetto componente.

All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e di controllo necessari ad assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del MOG.

In particolare, l’Organismo deve:

• vigilare sulla costante adeguatezza ed effettività del Modello e dei suoi allegati da parte di tutti i destinatari;
• garantire il corretto funzionamento dei flussi informativi da e verso l’OdV;
• ricevere segnalazioni circa eventuali violazioni, intervenendo in collaborazione con gli organi interni competenti;
• riferire all’Amministratore Unico il mancato rispetto delle misure indicate nel MOG da parte dei destinatari, al fine dell’applicazione delle rispettive sanzioni;
• vigilare sulla tempestiva e sulla corretta applicazione delle sanzioni disciplinari da parte degli organi a ciò deputati;
• promuovere alla Società l’aggiornamento del Modello rispetto alle inefficienze eventualmente riscontrate;
• promuovere alla Società l’aggiornamento del Modello in relazione ad eventuali mutamenti organizzati o normativi, proponendo eventuali azioni di adeguamento agli organi interni competenti e verificandone l’implementazione.

L’OdV si riunisce tre volte all’anno e comunque ogni qualvolta venga segnalata una violazione. Gli accertamenti eseguiti devono risultare su appositi verbali da conservare presso STUDIO QUALITY per almeno dieci anni.

L’OdV ha il potere di richiedere informazioni utili per l’adempimento dei propri compiti da parte dei destinatari in piena autonomia, insindacabilità ed indipendenza. I soggetti interpellati hanno il dovere di riferire quanto a loro conoscenza circa la commissione o il mero tentativo di fatti costituenti presupposto di reato e circa ogni altro elemento che faccia ragionevolmente supporre una violazione del MOG e dei suoi allegati. A tal fine può effettuare periodicamente verifiche a campione mirate su specifiche attività a rischio e sul rispetto dei protocolli adottati. Per garantire tali l’attività è necessario che l’Organismo possa accedere a tutta la documentazione rilevante ai fini di verificare l’adeguatezza e il rispetto del Modello. L’Organismo deve quindi essere dotato di adeguate risorse finanziarie, delle quali dovrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti.

L’attività dell’Organismo viene riscontrata mediante specifiche relazioni comunicate all’amministratore dell’Organizzazione.

L’ODV deve essere tempestivamente informato dai destinatari mediante apposite segnalazioni circostanziate, in merito ad atti, comportamenti od eventi che possano determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001. Nello specifico, tutti i destinatari hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente la commissione, il tentativo o il ragionevole pericolo di commissione di reati previsti dal Decreto e le eventuali presunte violazioni alle modalità comportamentali/operative definite nel Codice etico e nel Modello, di cui siano direttamente o indirettamente venuti a conoscenza.

Con la Legge del 30 novembre 2017, n. 179, entrata in vigore il 29 dicembre 2017 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” c.d. whistleblowing, il Legislatore ha previsto misure di tutela aggiuntive per gli operatori appartenenti al settore pubblico e privato che denunciano reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito del rapporto lavorativo.

Tutte le comunicazioni da parte dei soggetti segnalanti possono essere effettuate, alternativamente e senza preferenza, a mezzo di posta elettronica e/o lettera postale. Per il contatto con l’OdV L’Azienda ha istituito la seguente casella di posta elettronica riservata all’Organismo stesso, cui far pervenire le segnalazioni: odv@studioquality.it. Mentre l’indirizzo di posta ordinaria è il seguente: Organismo di Vigilanza c/o STUDIO QUALITY srl a socio unico Via Cuneo 103 – 12011 Borgo San Dalmazzo (CN).

Per le segnalazioni, i segnalanti possono adottare il modulo messo a disposizione dalla Società.

Ciascuna segnalazione dovrà fornire una descrizione circostanziata in merito all’oggetto della segnalazione, ai soggetti coinvolti, allegando, ove disponibile, la documentazione a supporto di quanto segnalato.

STUDIO QUALITY è tenuta a supportare ed incoraggiare le segnalazioni pervenute da chiunque in buona fede abbia notizia certa o un ragionevole sospetto, fondato su elementi di fatto precisi e concordanti, che sia avvenuta o che possa avvenire una violazione del Modello. Non devono, al contrario, essere oggetto di segnalazione né le mere voci o i “sentito dire”, né le rivendicazioni di carattere personale.

Le segnalazioni vengono inviate in forma nominativa e l’OdV mantiene riservata l’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti dell’Ente e delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Fermo restando che l’OdV ritenga preferibili le segnalazioni trasmesse in forma nominativa, sono tuttavia ammesse segnalazioni anonime, le quali saranno prese in considerazione a discrezione dell’Organismo, sulla base della fondatezza, accuratezza e veridicità degli elementi forniti.

Il segnalante è responsabile della segnalazione fatta, la quale dovrà rispettare i requisiti di cui sopra, ossia essere circostanziata e fondata su elementi di fatto precisi e concordanti. Sono vietate segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate con il solo scopo di danneggiare il segnalato, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o strumentale del meccanismo del flusso informativo. Sono previste sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola tale divieto, effettuando con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate, fatta salva l’eventuale accertamento di responsabilità civile ai sensi dell’art. 2043 o penale per ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria. La medesima tutela si estende ad eventuali soggetti segnalati che siano esterni all’organizzazione.

La Società assicura tempestività nella presa in carico e gestione della segnalazione ricevuta, disponendo le necessarie verifiche per accertare la veridicità dei fatti e la loro rilevanza come violazioni del Modello e dei suoi allegati. Le informazioni riportate nella segnalazione o acquisite successivamente in fase di istruttoria/accertamento, saranno gestite in modo riservato e conosciute esclusivamente da un ristretto numero di individui.

L’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi, seguendo un iter istruttorio che può prevedere il coinvolgimento dell’amministratore, ovvero può decidere di procedere in autonomia con una attività di investigazione volta ad appurare la veridicità o la recidività dei comportamenti segnalati. Nell’esecuzione di tale attività l’OdV può avvalersi delle strutture interne della Società per lo svolgimento degli approfondimenti sui fatti oggetto della segnalazione e può altresì ascoltare direttamente l’autore della segnalazione o i soggetti menzionati nella medesima.

Gli eventuali provvedimenti conseguenti sono definiti e applicati dall’Amministratore in conformità a quanto previsto in ordine al Codice disciplinare.

L’OdV conserva le segnalazioni ricevute in un apposito archivio informatico e/o cartaceo; l’accesso a tali archivi è consentito esclusivamente ai componenti dell’Organismo e per le sole ragioni connesse all’espletamento dei compiti rappresentati. L’OdV è tenuto a riferire sugli esiti dell’attività svolta, sul funzionamento e l’osservanza del Modello, con apposita relazione, all’Amministratore unico ed all’assemblea dei soci.

l’Organismo di Vigilanza è tenuto al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni di cui è a conoscenza in virtù dell’incarico espletato, tranne nel caso in cui la comunicazione di tali notizie e informazioni sia necessaria al compimento dei rispettivi doveri.

L’OdV assicurano la riservatezza delle informazioni d cui viene in possesso con particolare riferimento alle segnalazioni in ordine a presunte violazioni del Modello e dei suoi elementi costitutivi e si astiene da ricercare ed utilizzare informazioni riservate, per fini diversi da quelli indicati dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001. In ogni caso, ogni informazione in possesso dell’OdV è trattata in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con la normativa a protezione dei dati personali. La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

La violazione degli obblighi di riservatezza dei dati del segnalante è ritenuta alla stregua di una violazione del Modello e sarà sanzionata ai sensi del sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al Modello aziendale.

Si ricorda che il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo e sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo. È altresì sanzionato il comportamento di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate. Tale comportamento sarà ritenuto alla stregua di una grave violazione del Modello e del Codice Etico.

L’OdV redige, almeno una volta all’anno, una relazione sull’attività compiuta e la presenta all’Amministratore unico.

L’OdV ogni volta ne ravvisi la necessità può comunque effettuare segnalazioni all’Amministratore unico in carica e proporre modifiche e/o integrazioni al Modello. Le relazioni periodiche predisposte dall’Organismo di Vigilanza sono redatte anche al fine di consentire le valutazioni necessarie per apportare eventuali aggiornamenti al Modello e devono quanto meno contenere:

• eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal modello o adottate in attuazione o alla luce del Modello e del Codice Etico;
• il resoconto delle eventuali segnalazioni ricevute da soggetti interni o esterni in ordine al Modello;
• le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con riferimento esclusivo alle attività di rischio;
• una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni, correzioni o modifiche.